BFF Banking Group annuncia l’acquisizione di IOS Finance

  

BFF Banking Group annuncia l’acquisizione di IOS Finance Posted by Redazione on 1 aprile
2019 at 10:03 Banca Farmafactoring S.p.A. (“BFF” o il “Gruppo”) – operatore leader nei
servizi finanziari ai fornitori del Sistema Sanitario Nazionale e della Pubblica Amministrazione
in Europa – ha annunciato, in data 28 marzo 2019, di aver firmato un accordo vincolante con
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank AG”) e alcuni azionisti di minoranza per
l’acquisizione fino al 100% di IOS Finance (l'”Operazione”). IOS Finance, E.F.C., S.A. (“IOS
Finance” o la “Target”) fornisce servizi di gestione del credito e di factoring pro-soluto verso i
fornitori del Sistema Sanitario Nazionale (“SSN”) e altri enti della Pubblica Amministrazione
(“PA”) in Spagna. IOS Finance opera principalmente con i debitori del segmento SSN in tutte
le Comunidades autonome (Regioni) in Spagna, dove copre più di 710 ospedali (pubblici e
privati), 70 enti della PA, e offre ai propri clienti sia soluzionipersonalizzate di gestione del
credito, sia factoring pro-soluto (rispettivamente c. €273 mln di volumi gestiti e €366 mln di
volumi acquistati nel 2018). L’Operazione rinforza ulteriormente la posizione di leadership di
BFF in Europa e permette al Gruppo di: Rafforzare la propria leadership nel mercato iberico,
con nuovi volumi di crediti acquistati e gestiti pari a oltre €1,3 mld in Spagna (di cui c. €1,1
mld1 di crediti pro-soluto acquistati); Accelerare la crescita in Spagna, un mercato sotto
penetrato per quanto riguarda il factoring verso il SSN e la PA, laddove l’attuale contesto
politico potrebbe determinare un allungamento dei DSO (“days of sales outstanding”);
Aumentare la diversificazione geografica, con il 36%1 del totale dei crediti verso la clientela in
mercati diversi dall’Italia; Espandere l’offerta di gestione del credito in Spagna, con €273 mln
di crediti commerciali gestiti dalla Target per conto dei propri clienti; Integrare un team
esperto, con oltre 15 anni diattività nel settore, nel business di BFF già in forte crescita in
Spagna; Creare valore per gli azionisti grazie a importanti potenziali sinergie derivanti
dall’integrazione di IOS Finance con il business spagnolo di BFF. Con un corrispettivo totale in
cassa pari a €25,0 mln , l’Operazione rappresenta un multiplo P/E 2018 pre-sinergie pari a
8.3x e un multiplo P/TBV di 1.6x , per un business con un elevato RoTE (c. 19%3,4), basso
rischio, basso assorbimento di capitale ed elevate sinergie potenziali. L’Operazione è soggetta
al nulla-osta di Banca di Spagna e alla notifica a Banca d’Italia. Il closing è previsto nel 3°
trimestre 2019. “Questa acquisizione rappresenta un ulteriore acceleratore per lo sviluppo del
nostro business in Spagna. Contribuisce a espandere il portafoglio prodotti ai clienti, e a
integrare due team di valore per garantire ai nostri clienti un livello di “execution” sempre
maggiore.” – Javier Molinero, Direttore Generale di BFF Banking Group in
Spagna.”Conosciamo IOS e il suo team sin da quando siamo entrati nel mercato spagnolo nel
2010. Questa acquisizione ci permette di cogliere una parte sempre maggiore della crescita
che ci attendiamo dal mercato spagnolo e di ampliare, completandola, la nostra offerta. Ci
aspettiamo che la transazione genererà ritorni positivi per i nostri azionisti, coerentemente
con la nostra strategia di crescita.” – Massimiliano Belingheri, Amministratore Delegato di BFF
Banking Group. IOS Finance IOS Finance, fondata nel 2007, è uno degli operatori leader nel
factoring dei crediti commerciali verso il settore pubblico in Spagna, con sedi a Barcellona e
Madrid, e con un team di 23 dipendenti. La sua offerta include sia factoring pro-soluto sia
soluzioni di gestione dei crediti commerciali verso gli ospedali pubblici e altri enti della PA in
Spagna. Nel 2018 IOS Finance ha acquistato (pro-soluto) €366 mln di crediti commerciali e
gestito ulteriori €273 mln per conto dei propri clienti. Nell’arco dellostesso periodo, IOS
Finance ha registrato ricavi per €7,1 mln , costi operativi pari a €2,6 mln e un utile netto
rettificato di €3,2 mln3. I crediti netti verso la clientela e il patrimonio netto tangibile (prima
del dividendo pre-closing per un importo massimo fino a €27 mln) alla fine del 2018
ammontano rispettivamente a €98 mln e €43 mln. IOS Finance è un Establecimiento
Financiero de Crédito (“EFC”), un ente finanziario vigilato da Banca di Spagna. Deutsche Bank
AG detiene la maggioranza del capitale sociale (55,3%), mentre il rimanente 44,7% è
posseduto dai tre fondatori. L’Operazione BFF, Deutsche Bank AG e due azionisti di
minoranza della Target (che insieme possiedono il 72,4% del capitale sociale) hanno firmato
un accordo vincolante (l'”Accordo”), ai sensi del quale è previsto che BFF acquisisca fino al
100% di IOS Finance per un corrispettivo, da pagarsi interamente per cassa, pari a €25,0 mln
(soggetto a un meccanismo di aggiustamento del prezzo sulla base del NAV – NetAsset Value
– al closing). Sulla base dello statuto di IOS Finance, qualsiasi trasferimento di azioni è
soggetto a un diritto di prelazione (cosiddetto Right of First Refusal – “ROFR”) a favore di
ciascuno degli azionisti non venditori. La firma del contratto di vendita delle azioni (cosiddetto
Sale and Purchase Agreement – “SPA”), nei termini già pattuiti ai sensi dell’Accordo, rimane
soggetta alla scadenza di un periodo di 30 giorni entro il quale il ROFR potrà essere esercitato
dal terzo azionista di minoranza non partecipante all’Accordo, detentore del residuo 27,6% del
capitale di IOS Finance. Alla scadenza dei termini per l’esercizio e per il successivo
completamento del ROFR da parte del terzo azionista, Deutsche Bank AG è impegnata verso
BFF ad esercitare il suo diritto di Drag Along ai sensi degli accordi parasociali esistenti nei
confronti del terzo azionista di minoranza, in modo che anche quest’ultimo debba trasferire le
proprie azioni a BFF alle condizioni dello SPA.Agli attuali azionisti di IOS Finance verrà
distribuito un dividendo prima del completamento dell’Operazione per un ammontare
massimo fino a €27 mln (“Dividendo Pre-Closing”), e pertanto il patrimonio netto di Gruppo al
closing si ridurrà per un pari importo. In seguito al perfezionamento, BFF intende fondere la
Target nel proprio business spagnolo. Si stima che l’Operazione comporterà un assorbimento
di capitale nel 2019 per un massimo di c. €17 mln , in gran parte legato a: €10 mln di
avviamento; €5 mln di impatto negativo non ricorrente (dopo le imposte), assumendo
l’armonizzazione del metodo di contabilizzazione degli interessi di mora di IOS Finance con
quelli di BFF. Infatti, IOS Finance attualmente riconosce gli interessi di mora, sulla base del
principio di competenza, assumendo un recovery rate (stima di incasso) del 100% contro il
45% assunto da BFF. Tuttavia, poiché in Spagna BFF incassa il 100% degli interessi di mora
dovuti, si stima che tale impatto sarà completamentecontrobilanciato negli anni successivi
dall’over-recovery degli interessi di mora. Al closing, BFF rimborserà la linea di finanziamento
della Target attualmente erogata da Deutsche Bank AG (pari a €52 mln alla fine del 2018 ).
Sia il prezzo sia il rimborso del finanziamento di Deutsche Bank AG saranno pagati con le
linee di finanziamento esistenti di BFF. Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato (i) al
nulla-osta di Banca di Spagna, (ii) alla notifica a Banca d’Italia, e si stima abbia luogo nel 3°
trimestre del 2019. L’utile netto generato nel 2019, se positivo, è escluso dal meccanismo di
aggiustamento prezzo e pertanto maturerà a favore di BFF. Mediobanca Banca di Credito
Finanziario S.p.A., tramite la sua divisione bancaria di investimento, ha agito in qualità di
unico consulente finanziario di BFF Banking Group relativamente all’Operazione. Uría
Menéndez ha fornito consulenza legale, PwC ha prestato servizi di consulenza finanziaria,
contabile e fiscale, e Di Tanno eAssociati servizi di consulenza fiscale e di structuring.
Fonte: Banca Farmafactoring